پدرش شغل جدید پیدا کرده و رایلی و خانواده‌ش مجبورن به یه جای دیگه اسباب‌کشی کنن. دل کندن و جدا شدن از همه‌ی چیزا و کسایی که بهشون عادت کردی و دوستشون داری، کار آسونی نیست! کنار اومدن با این همه تغییر برای رایلی کوچولو سخته و باعث شده که رایلی دیگه اون دختر شاد همیشگی نباشه. احساسات رایلی (غم، شادی، انزجار، ترس و عصبانیت)، تصمیم می‌گیرن با کمک همدیگه، دوباره حس زندگی رو به اون برگردونن؛ اما به خاطر اتفاقایی که توی جهان ذهن رایلی میفته، غم و شادی از مقر فرماندهی ذهن اون بیرون میفتن و رایلی تبدیل به دختری می‌شه که دیگه این دوتا حس رو نداره!