بعد از یک روز شاد، رایلی شب به خواب رفت. اما اون تنها کسی نبود که به خواب نیاز داشت، احساساتش هم نیاز داشتند! درحالی‌که چندش مسئول شیفت شب در مرکز کنترل بود. شادی، غم، خشم و ترس درحال تمام کردن کارهای قبل از خواب هر شبشون بودند. احساسات جدید رایلی، شرم، حسادت و بی‌حوصلگی هم که خوابشان برده بود. همه یکی‌یکی به خواب عمیقی فرو می‌رفتند تا اینکه در مرکز کنترل آرامش برقرار می‌شود. اما یک احساس هست که هنوز بیدار است! اضطراب!
اضطراب قدم می‌زند، نگران است و نمی‌تواند افکارش را آرام کند. به‌زودی بی‌قراری‌اش همه را در مرکز کنترل بیدار می‌کند. آیا احساسات می‌توانند به دوست مضطربشان کمک کنند تا خوب بخوابد؟